Impugnabilità delle delibere consiliari di s.r.l.: applicabile la disciplina delle s.p.a., Nota a Trib. Milano, 1° marzo 2015

Il Tribunale di Milano torna a pronunciarsi sul regime di invalidità delle delibere dell’organo gestorio di una srl. Due le tesi principali: la prima ricava dal silenzio del codice la volontà del legislatore di accentuare, per le srl, in considerazione delle caratteristiche del “tipo”, il regime di stabilità delle deliberazioni del CdA, che sarebbero impugnabili solo nell’ipotesi espressamente prevista del conflitto di interessi; la seconda (seguita dalla sentenza annotata) configura la carenza di una compiuta disciplina normativa come una lacuna colmabile con il richiamo all’art. 2388 c.c., dettato in tema di spa. In posizione (solo apparentemente) mediana si colloca chi ritiene che l’interprete dovrebbe privilegiare l’auto-integrazione, in quanto applicare l’art. 2479-ter c.c. sull’invalidità delle decisioni dei soci di srl, comporterebbe un effetto overshooting.