«Control enhancing mechanisms» e «governance» della società a responsabilità limitata: quali limiti all’autonomia privata?

Consente il nostro diritto della «società a responsabilità limitata» una sconnessione totale fra “diritti patrimoniali” (cash flow rights) e “diritti amministrativi” (voting rights)? È cioè ammissibile che una quotista disponga del diritto statutario di controllo unilaterale sulla gestione pur quando egli disponga di una frazione infinitesima del capitale sociale (cd. golden quota)? Il presente saggio mette in questione le risposte sostanzialmente positive che la dottrina domestica ha per lo più reso agli anzidetti interrogativi. E lo fa alla luce di un esame sistematico, innanzitutto, del diritto societario (segnatamente, diritto della «società per azioni») e, in secondo luogo, del generale diritto privato. In particolare, l’esame delle recenti disposizioni in materia di azioni a voto multiplo e cc.dd. loyalty shares conferma, ad avviso dell’autore, l’esistenza/resistenza di una “cittadella” di diritto imperativo che istituisce un limite inderogabile di correlazione fra «rischio» (cash-flow rights) e «potere» (voting rights).